陈胜、周文部队在谯县休整三日，收编秦援军一千多楚籍士兵、九百多谯县楚籍守城士兵，新招谯县三千余楚人新兵，留下五百士兵守谯县，陈胜、周文带着一万四千多部队往西再次回到陈郡来。
陈胜、周文大军来到陈郡相继攻占陈郡苦县、柘县等十余县，其中半数县均是守城秦籍官员害怕城破，全家被杀而开城投降。
当陈胜、周文大军杀至将陈郡郡府陈城郊外三十里处秦朝东方军总部军营时，部队已扩充至十万余人，其中步兵八万余人、骑兵二万余人、战车五十余乘。
秦朝东方军大将军卫夫子，此时手中只有一万余人，见贼军势大，不得已将一万余士兵退回陈城去，同时让几十名骑兵往关中、三川郡、关东政府军控制的各郡狂奔去，向赵高、李由、政府军和自己在关东各郡部队请求出兵救援。
陈胜、周文虽有十万大军，但陈城乃郡城，是当年陈国、楚国都城，城墙高而厚、护城河宽而深，又有二万地方守城士兵和一万余秦朝东方军，城中八万多人口，随时可组织三万以上成年百姓守城。
周文派人急令葛婴率他的主力部队，前来共同围攻陈城。
此时葛婴已攻占了陈郡西南、九江西北、泗水郡西南二十六县广大地域，得到六十多万人口，拥兵十五万，其中步兵十二万余人，骑兵三万余人。
葛婴接到周文信使来信，让葛光、葛平留守五万人守好根据地，自己与武徐、邓说、程虎带领十万大军浩浩荡荡杀向陈城去。
十日后，陈城东门城楼上朝廷东方军大将军卫夫子、陈城郡守蒋毅、郡尉华宸见葛婴十万大军加入陈胜、周文大军队伍来，二十余万反秦大军将陈城围得水泄不通。
陈城郡守蒋毅惊恐万分对卫夫子道：“将军，围城贼兵估计达二十万之众，我守城军士、百姓不足五万，现不见一支援兵来救，这如之奈何”！
卫夫子虽在军队长达二十年，但从未与超过五万敌军交战过，心里早也惶恐不安，他知道要是郡城与东方军老巢丢了，自己逃回咸阳，胡亥、赵高不将他砍了才怪！
于是卫夫子故作镇定对郡守蒋毅道：“怕什么，这贼兵虽众，都是些乌合之众，城中粮草、武器充足，咱们只要守住一个月，等关中、李由、关东援军一到，我们相互夹攻剿灭贼兵，各位就是我大秦的大功臣，升官发财指日可待”！
郡守、郡尉与几名陈城官员哪里听得进卫夫子这般忽悠，心中恐慌暗想：
关中就五、六万兵力，要防守保卫京城，能抽多少兵力来救；李由带着五万军队援助三川郡政府军与三川郡四万多反政府军吴冒、关云飞正在激战中，能抽兵援助吗；其他关东各郡政府军现与反政府军对峙着，如何能抽兵得出，骗你家先人去吧！
卫夫子见这些官员满脸疑惑，大声呵斥道：“咱们都是秦人，都受胡亥陛下、赵公公提拔至此官来，大家不可有异心，如城破，即使逃回咸阳，郡城丢了大家性命都不保，大家因同心协力共保陈城，如有人有异心的话，休怪老子手中大刀不念旧情”！
郡守、郡尉及几名官员听后惶恐对卫夫子答道：“不敢、不敢，愿听从将军安排就是”。
于是卫夫子让郡尉带兵去城中将十四岁至五十岁男子，全强抓至城楼上来守城，让郡守去城中强征十八岁至四十岁女子去城中的楚山去开挖石块运至城楼下，城上守军将其挑抬上城楼。
同时让二名副郡守带兵去城中各家收集铜铁之物，运往城中兵工厂，不分昼夜进行赶制弓箭。
这时，周文也在军营中，组织军中千人长以上武将部署攻城计划，一场攻城大战即将打响。
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