楚国自汉中郡往南，占有巫郡和黔中郡。秦国地处偏僻的雍州，不参加中原各国诸侯的盟会，被诸侯们疏远，像对待夷狄一样对待。
秦孝公继位后以恢复秦穆公时期的霸业为己任，广施恩德，救济孤寡，招募战士，明确论功行赏的法令，并在国内颁布了着名的求贤令，命国人大臣献富国强兵之策。
同年，秦孝公两路出兵，向东围攻陕城（今sx省韩城市），向西进攻西戎，斩杀西戎獂王。
而赵、韩两国也趁秦孝公继位未稳之机率军攻打秦国。
秦孝公二年（公元前360年），周显王派使臣送来祭肉。
河西之战
收复河西失地，恢复秦穆公时期的霸业是秦献公、秦孝公两代国君的愿望。
早在秦献公时期，秦国与魏国为争夺河西地区发生多次战争，其中秦国在洛阴（今sx省大荔县西南）、石门山（今sx省yc市西南）、少梁（今sx省韩城市西南）三场战役中取得胜利。
经过商鞅两次变法后的秦国国力强大，具备了收复河西地区的能力。
秦孝公八年（公元前354年），赵国入侵魏国的盟国卫国，夺取漆及富丘（均在今hen省长垣县）两地。
此举招致了魏国的干涉，魏国出兵助卫，包围赵都邯郸（今heb省邯郸市）。
秦孝公趁魏军主力出击之机，派军队偷袭魏国，进攻魏河西长城重要据点元里（今sx省澄城县南），大败魏军，歼灭守军七千人，并占领少梁。
同年，秦孝公命公孙壮率军攻打韩国，包围焦城（今hen省三门峡市西），但没有攻克，占领上枳、安陵（今hen省鄢陵县北）、山氏（今hen省新郑市东北）并筑城，插入魏、韩两国交界地区。
战国形势
秦孝公九年（公元前353年），齐军与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵（今hen省睢县）。
此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，但在桂陵之战被前来救援赵国的齐国军队击败，楚宣王也派大将景舍率兵救援赵国，夺取了魏国睢水、濊水之间的土地。
秦孝公趁魏国国内空虚之机，于秦孝公十年（公元前352年）任命商鞅为大良造，率兵长驱直入，包围魏国并占领魏国旧都安邑（今sx省夏县西北）。
魏惠王急忙派军队在上郡要地固阳（即定阳，今sx省ya市东）以东修建崤山长城（东南起崤山，西北至黄河），以阻止秦军的进攻。
秦孝公十一年（公元前351年），商鞅又率兵包围并占领固阳。
秦魏讲和
秦孝公十年（公元前352年），魏惠王调用韩国的军队击败包围襄陵的齐、宋、卫联军，齐国被迫请楚国大将景舍出面调停，各国休战。
秦孝公十一年（公元前351年），魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，撤出赵国首都邯郸。
魏国陆续与各国和谈后，集中兵力向西反攻，夺回安邑并包围固阳。
为争取时间在国内进行第二次变法，秦孝公于前350年与魏惠王在彤地（今sx省华县西南）会盟修好，缓和了两国紧张的关系。
魏惠王以朝见周天子为名，召集泗上十二诸侯举行会盟，图谋攻秦。
秦孝公下令加强防守，并采纳商鞅“尊魏为王”的策略来改变魏国进攻秦国的意图。
秦孝公于秦孝公十八年（公元前344年）派商鞅游说魏惠王，劝说他除了号令宋、卫、邹、鲁等十二个小国外，还要向北联合燕国，向东攻打齐国，迫使赵国屈服；向西联合秦国，向南攻打楚国，迫使韩国屈服，这样霸业可成。
商鞅还建议魏惠王顺从天下之志，先行称王，再图霸业。
魏惠王听从商鞅的游说开始称王，按照天子的规格大建宫室，制作丹衣和九施、七星之旗，并召集各小国参加逢泽（今hen省kf市）会盟，秦公子少官和赵肃侯也应邀参加，诸侯会盟后又前往朝见周天子。
魏惠王僭越礼制的行为引起了齐、楚等国的愤怒，诸侯纷纷倒向齐国。
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