在松江府奉贤西南部有一个叫着柘林的地方，由于这里南临杭州湾，西部有始建于宋代的古老市镇漕泾镇，镇旁有运输漕粮的漕溪河。这里的地形有一个特点，那就是停泊船只方便，下船登岸和由岸上登船都非常方便。从滨海到内地，必由小港出黄浦，若不是涨潮，船就难于靠岸，人难于通过泥坭上岸。而柘林的西边的漕溪河，水深和宽度都适合船只的航行，从叶榭地方前往松江府城，也不过十七八里地；沿河两岸地方以富庶著称，所以倭寇都把柘林作为巢穴，在周边城镇抢劫掳掠。
倭寇把柘林作为巢穴还有一个重要的原因，在长江出口处的崇明岛南部对岸，有一个叫川沙涯的古老市镇，早就成为了倭寇入侵松江府地域的据点。这样以来，柘林、松江府和川沙涯正好成为三角形布局，而柘林与川沙涯可以形成对松江府的南北夹击之势。
倭寇侵入柘林，首先要在柘林囤积一些粮食，以把柘林作为长久据点而打下基础。于是倭寇的第一个目标就是打下奉城。在奉城担负守城任务的是青村所百夫长王阿率领的二百二十名明军，奉城都司韩玺率领的僧兵五百人，还有以陈九为队长的乡兵三百五十人，总人数八百多人，而倭寇则出动了一千五百多人。由于倭寇来得很急很凶，奉城守军猝不及防，百户长王阿和乡兵队长陈九等人仓促迎战，不幸战死。当时奉城都司韩玺率领僧兵五百人在四墩与倭寇展开了激战，与当时城里的监生梁家栋等人与倭寇展开血战，打死倭寇八十多人。倭寇退回到柘林巢穴。
柘林东部的青村镇是一个古老的市镇，宋神宗元丰元年，在这里设青墩盐场，后来因为这里绿树成荫，改称青林。南宋乾道八年筑里护塘后，大量盐民和渔民来此定居，逐渐形成村落，于是青林被改名青村。元代徐硕《至元嘉禾志》等记载，该地原名青墩，又名墩明，因海盗来犯时，墩上举火为号，因此得名。明洪武十九年筑青村城堡，以抵御倭寇侵扰，置守御千户青村所。正德年间，改称守御青村中前千户所。正德《松江府志》载：“青村城在金山城东一百里，周围六里，高二丈五尺。池广二十有四丈，深七尺余。城门四，上各有楼，外各有月城楼四，敌台十有一，箭楼二十八”。从这个记载看起来，青村城也有相当的规模，城墙总长有六里，护城河宽二十四丈，深度七尺多。但是进入嘉靖年间以后，守御青村中前千户所成为了空架子，兵员数量严重不足，无法担当抗倭守边的重任，于是倭寇可以肆无忌惮地在沿海城镇建立据点，在据点周围城镇抢掠烧杀。
嘉靖三十二年三月二十日，一支拥有五十多艘船的船队驶向柘林，在离柘林四五十里的海面，突然刮起台风，招致二十多艘船沉没。幸存下来的三十多艘船在柘林海港停下来。中国海盗徐海和陈东带领倭寇向柘林发起进攻。当时柘林城内没有驻守明军，柘林数千老百姓听说倭寇杀来了，纷纷丢下家产逃命。以日本越前朝仓家家督朝仓义景为总头目的两千多名倭寇轻易占领柘林。
倭寇占领柘林后，根据徐海和陈东的意见，决定对柘林进行适当修整，在关键紧要处加筑军事设施，以应对明军的进攻。几天后，朝仓义景得到消息，武田义信和饭富虎昌二人率领的队伍已经分别夺取了新场和周浦。武田义信是日本著名武将，饭富虎昌是武田家的大将，二人也是奉松浦隆信之命来大明参加“特殊贸易活动”的。松浦隆信在大军出行前曾经对各参战大名和将军进行了简单训话，训话中，把日本派出大军前往大明帝国东南沿海从事抢掠活动，说成是“特殊贸易活动”，以回避说是公开的烧杀抢掠。
新场是一个繁荣的古镇，其建镇在南宋建炎二年，因下沙盐场南迁后形成新的盐场，所以得名“新场”。在新场成镇之时，正值下沙盐场鼎盛时期，盐产量和盐灶之多，胜过浙西诸盐场。早在南宋时候，这里就已经商贾云集，歌楼台榭，商铺客栈，酒肆妓院，无所不有，成为繁华的市镇。其繁华程度曾一度超过上海县城，才得有“新场古镇赛苏州”之誉，是当时浦东平原上的第一大镇。元代初年，即有两浙盐运司署松江分司迁衙于此，是一座因盐而成、因盐而兴的江南古镇。随着盐业的不断发展，商人盐贩纷纷聚集到这里，于是新场人口急剧增加。进入明朝以后，新场得到了更大发展，尤其是盐产量得到大幅度提高，盐灶之多大大超过了历史上任何时候。倭寇把目标锁定在新场，正是看中了新场的盐。
周浦也是一个古老的市镇。早在南宋绍熙年间的《云间志》就有关于周浦寺院的记载：“永定禅院在周浦村”，这说明周浦在南宋以前已建有相当规模的寺院了。正式称“周浦镇”始于明弘治年间，《弘治上海县志》地图上已标明有“周浦镇”。周浦镇地理位置优越，水陆交通便利，是上海航运河网的中枢，内通钦塘内各地，外与黄浦江相接。倭寇看好周浦，正是看上周浦的富庶繁华和便利的交通。
在柘林的朝仓义景得知武田义信和饭富虎昌二人率领的队伍已经分别夺取了新场和周浦，非常高兴，立即派人与朝仓义景联系，以保证在情况紧急时候互相支援。
却说柘林东部的青村守御千户所指挥徐承宗得到报告，说柘林被数千人的大股倭寇占领了，柘林的老百姓都已经逃命到外地躲难了，徐承宗为难了，跟两位千户陈元恩和叶绪商量，所里只有三百多人，而倭寇是两千多人，兵力太悬殊，如果出兵与倭寇战斗，只怕是鸡蛋碰石头，不但不能赶走倭寇，只怕白送了所里两百多人的性命。但是现在倭寇杀来了，柘林的老百姓正处于无家可归的境地，我们是靠老百姓供养的军队，保护老百姓是军人的天职，但是所里这一点兵力实在无力与两千多人的倭寇决战，怎么办呢？怎么办啊。但是不管怎么说，所城必须守住。虽然出城外与倭寇战斗难以取胜，但是凭着城墙内外的军事设施，守住所城应该是没有问题的。于是徐承宗跟两位千户陈元恩和叶绪发出命令，全城军民总动员，做好抵御倭寇的准备。为了给倭寇抢爬城墙增加难度，在城墙外面墙壁上糊上一层稀泥，再在稀泥外层浇上油。为了预防倭寇使用火攻，在城墙各段紧急抢修水池，作为对付火攻的用水。为了预防倭寇用大木头撞开城门，在城门内侧设暗门拒车，配备成排的弓弩、飞刀、戳枪作为暗器伤人。为了预防倭寇从护城河泅渡，在护城河里布置大量的竹签、尖刺、勾刀等伤人利器。在城墙顶上，准备大量的毒箭、响箭、连弩、滚木、擂石、用于将废铜烂铁融化为铜汁的冶铁炉、用于烧开水的铁锅、粪便，还要准备足够的燃油，用于战时照明。还有作为配备工具的长竿、利斧、拒叉等等等等。做好了这一切准备工作，徐承宗、陈元恩和叶绪对所有准备工作进行了检查，得到合格结论后，全城军民进入战备状态，日夜不停地轮流巡视，等待着倭寇来攻打城池。
再来看看倭寇方面的情况。一天，徐海向倭寇总头目朝仓义景汇报，柘林东部有一个青村，青村中有明军千夫所，所城里只住有两三百明军，如果把它打下来，一方面可以得到一批军火，还可以获得一大批粮食和生活用品，对于我们长住柘林具有重大意义。
朝仓义景听了徐海的话，眼睛发亮了，伸出大拇指唔里哇啦一阵，对徐海大加称赞。朝仓义景当即决定，立即打下青村千夫所城。
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